Danny, un petit garçon solitaire, se lie d'amitié avec un groupe de rats mené par Ben, un rongeur entraîné par un certain Willard, sociopathe notoire. Les rats protègent le garçon, victime de harcèlement, et l'aident à garder espoir malgré ses problèmes cardiaques. Cependant, ils deviennent vite incontrôlables et se mettent à agresser la population... Ce film sorti en 1972 est la suite de Willard, réalisé en 1971 par Daniel Mann.